麵對巨平的給養被切斷之後，張純下令巨平守將吳敦，以及巨平對岸的營地的主將臧霸都率軍向後方撤退。
巨平方向的吳敦要統領四萬主力撤往淄水上遊的博縣，而對岸營地的臧霸則要帶領四萬人撤往梁甫。
這可不是一件容易的事情，但是確實是保存兵馬唯一有效的方式。張純手下人馬現在雖然說號稱三十萬，也確實是派不出任何援軍。
刨除守衛奉高和牟縣的兵馬，以及與琅琊交界兩縣兵馬，張純手下也就剩下不過不足五萬臨時抓丁組成的新軍。這支新軍還要不斷填到萊蕪方向的前線去，阻止黃忠帶領的大軍一步一步的向著泰山郡核心區域前進。
對於撤退的命令，臧霸看得很清楚，那是不得不如此，沒糧沒後援，不跑就是等死。所以接到命令以後，除了老弱病殘，全都集中起來，借著夜色，儘快出發。
他們先是沿著河道前進，然後毫不猶豫地轉向梁甫。一路上，除了臧霸管理的精銳，不管是什麼原因脫隊的一概不問，就是拚命前進。
吳敦有城牆守衛，城中還有一些糧食，反而沒有那麼著急，覺得自己可以留下一萬人守城墊後，萬一敗了還可以有一個可退的地方。所以便點起三萬軍馬，以解圍為理由指揮大軍，沿著淄河向著上遊前進。
當然，吳敦的軍隊也是趁著夜色出發，他也害怕劉備軍的騎兵，所以必須要趁著夜色進入到適合防禦的地形上。否則彆說解圍，那很可能就是送人頭。
隨著巨平以及對岸大營之中的泰山賊軍行動，劉備軍也開始做出行動。
最初在偵騎回報的時候，劉備和審配知道他們兩軍都在沿河行軍的時候，都以為泰山賊眾是想要破除包圍來攻打劉備軍卡住上遊的營壘。
初冬時節，泰山之地頗有些陰寒的意味，尤其是河畔的土地也格外泥濘。雖然說步兵行動起來困難，但是對於騎兵也並不好受。
毫無疑問，這是個機會，但是機會並不大，隻能說是殊死一搏。
張飛當即率領騎兵要去徐晃大營處與徐晃彙合。反正現在劉備營中軍士數量也達到了兩萬五千多人，足以應付任何敵人的進攻。
但是，隨著偵騎發現臧霸軍轉向，他們才確認，與其說他們是要擊潰斷了他們糧道的徐晃和於禁軍，不如說是選擇了逃跑，退到後續的防線裡是繼續與劉備軍拖時間。
不過，有一個人倒是提前預言了此事。隨著臧霸和吳敦出兵的消息傳來，於禁就已經整頓軍隊，準備是點起全軍去阻攔臧霸進入梁甫。
尤其是他還向徐晃借了對方全部的偵騎。理由是對方馬上就要得到大批騎兵援助，而他攔截臧霸需要騎兵偵察。
之後，當臧霸轉軍梁甫的消息傳來，於禁立馬就率領他麾下的一萬精兵出兵向梁甫方向攔截臧霸之兵。