卜酉花了一上午時間，打造好三十架雲梯之後，便再次向平原城發起了進攻。吸取昨日高唐一戰的教訓，這次他安排了幾倍的人手，投入更多的時間，所以才能這麼快就打造出如此多的雲梯。
平原城的防守麵積太大，而城中守卒不足。卜酉抓住這個機會，決定從東、西、南三麵同時發起進攻。他將麾下僅存的四千精銳，也分成三股，分彆支援三麵進攻。
平原城內，隻有趙讓的二千守卒以及劉平帶領的一千治安隊，根本還沒來得及動員百姓，守城的物資也準備得不夠充足。先前趙彪對黃巾軍的戰鬥力做出了錯誤的估計，命令守軍主動出擊，以至於白白損失了三千士卒。
此時，平原城剩餘的三千守軍，攤開在三麵城牆上，就顯得非常稀少了。
蜂擁而至的黃巾軍，舉著三十架雲梯，衝過護城河，將其架設在平原城三個方向的城牆上。後續的黃巾軍仿佛不懼生死一般，拿著武器就沿著雲梯往上衝。弓箭手在盾牌手的掩護下，對城牆上方的守軍進行還擊，以提供“火力支援”。但即便這樣，黃巾士卒也傷亡慘重，陸續有士卒從雲梯上墜落、身亡，跟上的士卒撿起陣亡兵士的武器，繼續沿著雲梯奮力向上攀爬。
咚~咚~咚咚！！
一陣鼓聲高亢，黃巾軍中精銳儘出！卜酉頂著箭雨在城下親自督戰，黃巾軍士氣頓時大漲。
反觀平原守軍越戰越少，逐漸有些防守不及的情況出現，南麵某處雲梯，殺入城牆，已經突破平原城守軍防線，慢慢站穩了腳跟。緊接著，越來越多的黃巾軍通過這幾處雲梯爬了上來。
“守不住了！”劉平暗道。“相國，我們撤吧！城要破了！北麵並沒有黃巾軍！”
“怎麼能撤？”趙彪喝道。如果他就這樣逃了，不僅官位，前途沒了，名聲也會受到極大的影響。他是惜命，也非迂腐之人，但他始終不能接受被印象中的一群烏合之眾打敗，他還想再努力一把。
“隨我殺敵！誓與城池共存亡！”趙彪拔出佩劍，帶領麾下十幾名親衛，呐喊著投入戰鬥。
守軍士氣一振，城中青年百姓，豪門賓客也紛紛拿起鐵器、兵刃加入戰鬥。黃巾軍逐漸被殺退，城牆上的破綻也逐漸被補位。
平原城城南官道上，劉禪領著騎兵飛速奔馳著。一刻鐘之前，他接到探子遞過來的情報，說平原守軍主動出擊後兵敗，黃巾軍正在大舉攻城。
知道情況後的劉禪，對平原城的守將破口大罵。本來守衛平原城的士卒就不多，還主動出擊，這不是找死嗎？主動出擊就算了，也不知道見好就收，還折損了好些人馬！如此，平原城危矣！
一旦平原城破，要想再奪回來，就憑劉禪手上這點人馬，肯定是遠遠不夠的。攻城戰中，如果不用計謀，隻用強攻，那進攻方的人數至少得是防守方人數的十倍以上，才有勝算。
劉禪想起前世時，諸葛丞相率領數萬部隊佯攻陳倉，而其守將郝昭卻僅憑一千人就完美守住了蜀國的各種進攻。當時蜀國作為進攻方，動用了大型攻城器械，如雲梯車，衝車，井闌，甚至挖了數條地道，花了二十多天依舊沒能攻破陳倉城。
一方麵說明陳倉城之堅固，另一方麵也體現出攻城戰之艱難。