這個挑戰者，或者說周瑜的潛在盟友正是控製關中的曹操曹孟德。
曹操在這一年裡，以征服涼州的成績穩定了自己對朝堂和涼州的控製，便毫不猶豫地選擇了繼續擴張自己的勢力。
這一次他下手的目標是因為瘟疫實力大為削弱的張魯，並且選擇在深冬時節，這個所有人都出乎意料的時機發動進攻。
其中固然是有涼州士兵耐寒，可以在冬日裡作戰的便利。但是更主要的在於，曹操其實敏銳的發現了張魯的五鬥米教集團和漢中豪族世家之間的矛盾。
這個矛盾是所有的神權和地方貴族之間的矛盾，他們爭奪人口的衝突在曆史上的各個時代反複上演。在整個藍星曆史上，神權獲勝的次數都屈指可數。
更何況，五鬥米教隻是初創，其政治和管理還相當鬆散如何能夠應對這樣的挑戰？
曹操很輕鬆的就通過朝廷裡的公卿得到了張魯手下重臣的消息，憑借著漢帝的名望和實際的利益，換取了陳倉關守將的效忠，讓他直接開關放行，讓馬騰的一萬鐵騎和曹洪、張遼率領的五萬大軍是殺入漢中，直接圍了南鄭。
張魯見大勢已去，也選擇了投降，順便還把陽平關奉獻給了曹操，想要換取自己的性命。
曹操為此親自迎接了張魯，對他禮遇備至，並且讓漢獻帝親自敕封他為天師。然後，把張魯這位天師送往終南山人跡罕至之處建立一座道場，名義上是讓張天師好好修道，實際上則是嚴加看守。
但是，不得不說這一套操作同時討好了底層五鬥米教徒和漢中世家，在向關中和漢中這些盤根錯節的世家輸送了大量的官位之後，曹操很快穩住了整個漢中。
至於那些可能成為不穩定因素的五鬥米教中層和布道者，要麼徹底投靠曹操，要麼去見上天，根本沒有彆的選擇。曹操很清楚，讓教民組織起來會有多大的麻煩，所以在網羅撲殺了數千人之後，五鬥米教作為一個獨立的勢力，實際上已經不複存在，隻剩下一些交了五鬥米也得不到任何賑濟的災民。
相比於奪取漢中的順利，完成治理漢中的過程更加困難，曹操花費了許多心思在這個地方。因為，奪取了漢中之後他的野心可就放到了奪取整個益州之上。
張魯無法奈何劉璋，但是曹操可不是張魯，他進攻劉璋可是有足夠實力的。
所以，曹操在解決了張魯之後，親自前往漢中，部署大軍，安排軍陣。
親自指揮大軍在建安三年（公元198年）的夏天，大敗劉璋手下大將楊沛高懷，斬殺數萬攻破葭萌關。
自古秦兵耐苦戰這話真不是空穴來風，相比於蜀中士兵麵對曹軍的驚慌失措，利用張魯府庫積累的關中士兵可比張魯那些憑借蠻勇作戰的五鬥米教徒厲害多了。
而連五鬥米教徒都對付不了的益州兵，又怎麼對抗如狼似虎的曹軍呢？
眼看著曹操就要進軍益州的時候，自己的根據地關中又出了亂子。
沒辦法，誰讓曹操控製了漢帝呢？漢帝是一塊招牌，讓他在戰爭中能夠得到大義的名分，但是漢帝也不是一個純粹的傀儡，他終究還是大漢的象征。哪怕是袁氏，都要自稱仲家，而不敢僭越稱天子。
那曹操可以假借天子之名控製諸侯，然後控製朝堂，這朝中袞袞諸公又有哪一個是傻的？他們難道看不出來，若是控製益州據有雍涼便可以成強秦對六國之勢？
隻不過，這個秦王誰來當的問題罷了。
在許多有野心的人眼裡，他曹操也不過是三年之前借著李儒進攻長安撿了個便宜，之前也不過是為王允所用的一宦官之後。