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德軍從正麵向頓涅茨克發起的進攻，被擊退了。
但他們經過短暫的休整，又再次發起了攻擊。
按照德軍指揮官的想法，城裡守軍在剛剛的反擊中，已經把他們所擁有的坦克損失得差不多了，自己的部隊完全有能力摧毀俄國人的抵抗，占領這座城市。
但令他沒想到時，當德軍的坦克距離守軍的戰壕還有三四百米時，忽然陸續地發生了爆炸。看到這一幕時，他的第一反應就是俄國人居然在城裡部署了大量的反坦克炮，用來對付自己的坦克。
就在他準備命令炮兵對城裡進行轟擊時，他身邊的參謀長忽然說道：“師長閣下，摧毀我們坦克的炮彈，不是從城裡飛出來的，而是從側翼打來的。”
“什麼，炮彈是從側翼飛出來的？”德軍師長吃驚的問：“難道他們在兩側部署有大量的反坦克炮嗎？”
“不是反坦克炮，而是坦克。”參謀長苦著臉說：“師長閣下，您快瞧瞧我軍的側翼。”
師長舉起望遠鏡朝遠處望去，隻見進攻部隊的側翼，不知何時出現了一支蘇軍的坦克部隊，幾十輛坦克排成了戰鬥隊形，正快速地衝過來。有些坦克在行駛中，還不時地停下來開炮。雖然不少的炮彈落空了，但自己麾下的坦克，卻依舊一輛接一輛地被擊毀。
“見鬼，這些俄國人的坦克，是從什麼地方冒出來的？”看到從側翼衝出的蘇軍坦克，德軍師長開始咆哮起來：“立即命令炮兵開炮，一定要把這些俄國人坦克統統消滅。”
雖然德軍參謀長在第一時間，就把師長的命令下達給炮兵，但還是遲了一步。衝過的蘇軍坦克，一半繼續向德軍進攻部隊的側翼實施突擊，而另外一半，則直接撲向德軍炮兵陣地。
德軍的炮兵陣地附近，雖然部署有警衛部隊，但這些部隊對付蘇軍的步兵還湊合，見到轟隆隆駛來的坦克群，都是就像炸了窩似的亂了套。除了少數士兵還待在工事裡，用機槍朝著行駛中的蘇軍坦克，進行徒勞的射擊外，其餘的官兵則像沒頭的蒼蠅似的亂串。
蘇軍的坦克衝進炮兵陣地，就如同狼衝進了羊群，不到幾分鐘，那些原來還在拚命朝著蘇軍陣地射擊的火炮，就變成了一堆堆的廢鐵。
消滅了德軍的炮兵陣地，這些坦克又調頭向東，趕去與正在攻擊德軍進攻部隊的戰友彙合。一輛坦克甚至從德軍師指揮部二十多米的地方駛過，把德軍師部的官兵都嚇得連大氣都不敢出，深怕暴露了自己的目標。
坦克的突擊過後，緊跟而來的又是蘇軍的步兵。看到密密麻麻的人群，德軍參謀長對師長說：“師長閣下，俄國人至少有一個師向我們發起進攻，我建議立即撤退，否則我們就有全軍覆滅的危險。”
德軍師長早就被蘇軍的坦克嚇跑了膽子，聽到參謀長的建議，立即忙不迭地點頭表示同意：“撤退，立即撤退！”
半個小時後，堅守在頓涅茨克城內的梅爾庫洛夫少將，才知道正麵的德軍已經撤退，等他命令部隊展開追擊時，已經遲了一步。撤退的德軍留下少數部隊擔任阻擊，大部隊則乘坐卡車或裝甲車溜走了。
梅爾庫洛夫很明白，自己手下的部隊根本沒有什麼代步的工具，要想徒步追上有卡車和裝甲車機動的敵人，根本就是不可能的事情。就算勉強追上去，等部隊跑得筋疲力儘時，敵人冷不防地殺個回馬槍，就會給自己造成巨大的損失。因此，他果斷地向部隊下達了命令，停止追擊，原地加固工事，以準備迎擊敵人可能再次發起的進攻。
德軍向後撤退了三十多公裡，估計蘇軍的部隊一時半會兒無法追上來，德軍師長才命令部隊停止撤退，並通過電台，把進攻頓涅茨克失利的消息，向曼斯坦因進行了彙報。
曼斯坦因聽後，皺著眉頭問：“據我們所掌握的情報，俄國人在頓涅茨克城內隻有一個不滿編的步兵師，以及一個坦克旅。你們的兵力已經遠遠地超過了他們，為什麼不光拿不下城市，反而被他們從城市的附近趕走了呢？”
“元帥閣下，”德軍師長戰戰兢兢地回答說：“我們的進攻原來挺順利的，但眼看部隊要衝進城市，但卻有一支俄國人的裝甲部隊，從側翼衝了過來，給我們的進攻部隊造成了巨大的損失。為了防止被俄國人消滅，我隻能命令部隊先撤下來。”
“司令官閣下，”曼斯坦因正在和德軍師長通話時，一名通訊參謀跑過來，將一份剛收到的電文交給他：“這是我們的潛伏人員剛發來的電報，說俄國人的大部隊，正朝著頓涅茨克方向移動。”
曼斯坦因接過電報，隻見上麵寫著：“有不少於兩個近衛師的部隊，從頓涅茨克南麵接近城市，估計最多在明天中午，就能趕到城市的南麵。”
如果沒有接到這份電報，沒準曼斯坦因還會命令這支打了敗仗的部隊，再次對頓涅茨克發起進攻，可看到電文後，他就意識到蘇軍正在向頓涅茨克増兵，假如繼續對頓涅茨克展開攻擊，沒準會讓這場進攻戰，變成一場拉鋸戰。
和哈爾科夫、彆爾哥羅德比起來，頓涅茨克隻是一個微不足道的小地方，自己犯不著在這裡投入這麼多的兵力。想到這裡，他對著話筒說：“將軍，立即帶著你的部隊，朝紮波羅熱撤退，防止俄國人對這裡展開偷襲。”
德軍師長已經在剛剛的戰鬥中，被嚇破了膽子，腦子裡正在盤算，應該用什麼理由，讓曼斯坦因同意他把部隊撤離這該死的地區。聽到曼斯坦因的這道命令，如聞天籟之音，連忙答道：“明白了，元帥閣下，我立即帶部隊趕往紮波羅熱。”