正商議間，忽見城中旗幟招展，約有五百人衝出城來，似乎要驅逐他們。司馬靳微微一笑，帶著人下山去了。
他們回到營地，各營已經吃完早餐，正在營外列隊。司馬靳和兩位公乘一麵匆匆喝粥，一麵分配著作戰地域和作戰大略。前部公乘還在同時把各營官大夫都叫來，分配了作戰任務。待列隊完畢，一聲鼓響，前部五營依次而前，從兩城之間直插過去，包圍了東城的南城門。中城見狀，打開城門，派出一支上萬人的民軍出來援助，這些民軍部伍不整，但聲勢浩大。走了一半，忽見山腳下又轉出一支秦軍，軍容整齊；中城惟恐中伏，急忙鳴金收兵。這支秦軍也不追擊，隻包圍了東城的北城牆。兩支部隊一前一後，把東城包圍起來，隻留西門；又不著急進攻，先築壘固守，還往四周鄉邑征集物資和人手，準備攻城器具，並挖掘壕溝。
司馬靳帶領自己親營一千人，就駐於東門外，主要阻止敵軍逃跑，尤其深溝高壘。暗中他向鄉民和探聽這一盆地的出口。
看到秦軍進入邑中強征豪取，城內的人有些忍耐不住，發現司馬靳這邊人數少，悄悄打開城門，一聲呐喊，向營壘衝過來。在司馬靳營壘前築壘的邑民，見趙軍過來，均一哄而逃。
營柵前雖然隻是一條半人深的淺溝，也遲滯了城中軍隊的速度，營柵後一聲鐘鳴，弩箭齊射，慘叫聲此起彼伏。等到城中軍越過淺溝，撲向營柵時，溝邊已經為鮮血染紅。而這時，兩邊鼓響，南北秦軍營中中各有一軍殺出。還沒有過溝的士卒見了登時慌了神，開始向後退；這也影響到過了溝的士卒，他們明明已經接近了營柵，就要撲入營中，見後軍往後退，也慌了神，一部分人往前衝，一部分人往後退，結果向前衝的全都被刺倒在營柵前，這激起更多的人往後退。城上見勢不妙，也開始鳴金收兵，聽到城上鐘響，士卒們更是拚命開始往回跑，撤退變成了潰散，一窩蜂地擁向城門。司馬靳的親營緊隨其後竟然殺到城門下，城主慌了手腳，拚命地叫喊“關城”，但城門已經為擁入城中的潰兵所占據，旁人根本接近不了。城上的人一看秦軍衝進城來，城門又關閉不上，一哄而逃。城內大亂。城主無奈，隻能打開西門，棄城而逃。司馬靳的親營衝入城中，幾乎未遇抵抗就迅速占領了四門，打開城門，秦軍衝入，見了趙人，不分青紅皂白，舉手就刺；城軍全都擁向西門，堵塞難出，被踐踏而死者不在少數。
中間那座城池好像發現了這邊情況不對，派出一支部隊前來接應。司馬靳在西城牆上望見，命令還在城外的部隊，統由一名公大夫率領，向離城的潰兵追擊過去。中城的部隊開始還部伍整齊，但迎麵遇上潰兵後，陣型一下子被衝垮，追擊的秦軍接踵而至，一交手先被射翻了一片，近戰後又被刺翻了一片，剩下的驚叫一聲，扭頭就跑。秦軍追擊了三裡，來到城下，隻把那些跑得慢的收割了，其他人放進城中，城門關閉。秦軍不慌不忙地在城外打掃戰場，收割首級，然後退回東城中。
司馬靳派人回報胡陽，告訴他自己已經占領邯鄲郊外的一座城池，控製了一片穀地。但目前直接麵對的敵軍就達數萬，而邯鄲的援軍也很快就要到達，要求胡陽加快行軍，以便迅速衝出邯鄲。
閼與遭到圍攻的消息早已為邯鄲所知悉。
閼與是一處偏僻小邑，本來是韓地，但韓國並不願意在那裡投入過多力量，被趙國乘虛而入，據為己有。秦軍與韓、魏軍聯軍近十萬，浩浩蕩蕩經過洛陽，從孟津渡黃河北上，聲勢浩大，早已不是秘密；目的地也很明確，就是故韓地閼與。
據說秦向韓、魏通報，說自己為趙所欺，故願為韓魏取一趙邑，一以固親善，一以報仇怨。本來魏國被趙國搶奪的城池最多，地方也好，而韓國相對較少；但魏國不願得罪趙國，鉗口不言，韓國隻得出頭，說出一個偏遠的城邑閼與，請秦軍幫忙奪取。這種勞師遠征，通常禍國殃民，很難說韓國有好心思。但秦國好像鬼迷心竅，一口答應下來，竟然就從鹹陽起兵三萬之眾，要韓、魏也出同等力量一起去占領閼與。
韓國因為是自己的事，沒有理由推托，也起兵三萬。魏國則擺出一副事不關己的姿態，隻派了數千輜重兵。於是這六七萬人號稱十萬，殺奔千裡之外的閼與而去。彆的不說，就這六七萬人一路上消耗的糧食將近每天一萬石，來回兩三個月就是六七十萬石，遠遠超過了閼與一年的糧食產量。如果算經濟賬，遠征閼與絕對得不償失！但對秦來說，被趙欺負，這口氣不能忍；對韓來說，能借秦力奪取一座城，也沒有壞處，不過所費六七十萬石糧食，魏國還答應出一半。當然，不能說出口的原因是，秦國不能得罪，趙國也不能得罪！閼與正是這樣一個雙方都不得罪的地方。
當秦與韓魏聯軍，將伐閼與的消息傳到邯鄲，趙王就與將領們商量，大家的意見都是，閼與距離又遠，道又不好走，沒必要去援救，也救不下來，讓它自生自滅好了。沒有說出口的是，如果需要，等聯軍撤退了，我們再派軍隊去占領就是——韓國總不能一直在閼與維持一支龐大的軍隊吧！隻有趙奢表達了不同的態度：閼與確實離邯鄲路又遠又不好走，但秦軍道更遠，更不好走；所以誰能堅持誰能贏！