韓遂以及諸將哪裡是馬超的對手，韓遂被砍斷了左手，馬玩、梁興也被砍死，其餘諸將隻能和韓遂四散而逃。
韓遂逃跑時，不忘放了一把火，通知曹操裡應外合。
經過一整夜的相互混戰，馬超軍大敗。
最終，馬超與龐德、馬岱，隻帶著三十餘騎，逃往隴西。
至此，曹軍大勝，曹操封韓遂為西涼侯。
韓遂心腹將領楊秋、侯選皆封列侯，奉曹操命令守衛渭口。
......
曹操大敗馬超的消息傳入漢中，驚動了漢寧太守張魯。
張魯乃沛國豐人，是五鬥米道的第三代天師，雄據漢中之地已三十年。
因漢中地遠不能征討，朝廷便任命張魯為鎮南中郎將，領漢寧太守，每年隻需進貢便可。
張魯懼怕曹操，聚眾商議對策。
張魯問道：“西涼馬騰遭戮，馬超新敗，曹操必將侵我漢中。我欲自稱漢寧王，督兵拒曹操，諸君以為何如？”
閻圃建議道：“益州劉璋昏弱，太守不如先取益州，以為根本，然後再稱王不遲。”
張魯大喜，與弟張衛商議起兵攻打益州。
與此同時，益州劉璋也得到了張魯即將進攻的消息。
劉璋懦弱，聽聞消息後，心中極為憂慮，急忙召集眾官商議對策。
眾官皆知劉璋曾因張魯不敬，而誅殺了張魯的母親與弟弟，與張魯結下了死仇，因此沒有人勸和，紛紛主戰。
但劉璋實在是太懦弱了，根本不敢戰，隻問眾官有無其他良策。
此時，張鬆昂然而出，拱手道：“主公放心。某雖不才，憑三寸不爛之舌，使張魯不敢正眼來覷西川。”
劉璋問道：“永年有何高見，可解張魯之危？”
張鬆自信道：“許都曹操，昔日誅滅呂布、二袁，近又破馬超，天下無敵。主公可備進獻之物，我親往許都，說曹操興兵取漢中，以圖張魯。則魯拒敵不暇，何敢複窺蜀中耶？”
劉璋大喜，忙命人準備金珠錦器，為進獻之物，遣張鬆為使。
張鬆早有異心，暗畫西川地理圖本藏之，帶從人數騎，趕赴許昌。
諸葛亮安插在益州的細作，將此事報於諸葛亮。
諸葛亮略微沉思後，派人前往許昌打探消息。
......
另一邊，龐統經曆千辛萬苦，終於抵達天水郡冀縣。
他不明白為何劉禪會讓他來找一個名叫薑維的娃娃。
在他看來，這件事完全是在浪費他的時間。
有這個時間，他早就進入益州了。
不過，龐統知道劉禪的與眾不同，也下定決心暗中輔助，因此隻能千裡迢迢地來到冀縣。
薑氏在冀縣也算是大族，很容易便打聽到了地址。
龐統來到薑氏府邸，遞上拜帖，說明來意，很輕易便見到了薑母和薑維。
幾經接觸後，龐統覺得薑維非常普通，沒有任何出眾的地方。
倒是薑母知書達理，讓他刮目相看。