常州城外。
吳越軍隊五萬眾，從蘇州出發，先後突破了兩道防線，已經殺到了常州城下。
五萬大軍四麵合圍，將常州城，圍在其中，正在上演一場攻城大戰, 到處是衝鋒陷陣、喊殺震天的士卒，
都指揮使路彥銖令旗一揮，五千弓箭手排於陣前，向城頭放箭，
“咻咻咻！”
一陣破空之聲響徹，數排弓箭手均向城頭狂射, 掩護己方的士卒進攻。
頓時亂矢齊發，多如飛蝗，漫天箭羽黑壓壓地籠罩了函穀關上空。
在弓箭手的掩護下, 吳越兵繼續攻城，盾牌手在前擋架，將雲梯手、刀斧手、長矛手圍在中間，抵達城頭下，開始架雲梯攻城。
常州的統帥為劉澄將軍，曾是侍衛軍殿前都指揮使，也是李煜的親信。
不過此人與宋黨關係緊密，所以，這次東部的兵權，被宋黨爭取，推劉澄上位了。
“守住城頭，寸土不失！”
劉澄大喝著，坐在甕城的一處高樓上，觀望著前城下的戰局，坐鎮指揮，一些指揮命令, 都是從這裡發出去的。
唐軍用長板與盾牌擋住飛射疾來的箭矢，同時城頭的弓箭手, 也朝城下的吳越兵還擊射箭。
一時間，雙方遠程攻勢，已然交鋒。
由於常州的城牆很高，增加爬雲梯的難度，但吳越兵冒著箭矢石塊，滾木燙油，石粉毒煙，仍往城關上強攻。
攻城不像平地野戰，人多勢眾一般狂湧衝上，可將敵人包圍群殲，人越多氣勢越猛。
但攻城戰，因為麵積有限，雲梯有限，能利用的進攻空間也有限。
五多萬人一齊衝到城下也白搭，隻有被守城將士亂中射殺擊斃，因為人數太多，任你閉眼隨手拋一塊石頭都能打中好幾個人。
所以，統帥都是下令分波進攻, 輪番休息, 這樣一**前仆後繼, 與對方打體力戰，消耗戰。
而城頭上的空間也有限，能站開的人數也就數千人，城內的唐軍，也在列隊等候，一批批進行替補更換。
“殺啊——”
城外殺聲震天呼地。
吳越與南唐世代交惡，摩擦不斷，這一次，吳越兵帶著仇恨而來，口中呐喊，鬥誌昂揚，如潮水決堤般洶湧地衝鋒陷陣，衝擊城頭防線。
爬梯的吳越士卒腰間掛著單刀，一手舉著盾牌，一手扶著梯子向上攀登，用盾牌擋擊迎頭砸下的石塊滾木，有的堅持不住便掉了下去，不死也殘廢。